سازمان خصوصی سازی

دستورالعمل واگذاری سهام یا بنگاه­های قابل واگذاری از طریق مذاکره و نحوه انتخاب مدیران و متخصصان در موارد واگذاری از این طریق، موضوع جز (5) بند (ب) ماده (40) قانون

تصویب نامه شماره 202944 مورخ 1395/10/29 هیأت واگذاری

بسمه تعالی

"با صلوات بر محمد و آل محمد"

مجلس شورای اسلامی - وزارت دادگستری-  وزارت امور اقتصادی و دارایی – معاون رئیس جمهور و رئیس سازمان مدیریت و برنامه­ ریزی – اتاق تعاون ایران - اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران – شورای رقابت-وزارت جهاد کشاورزی– وزارت راه و شهرسازی – وزارت نیرو

هیأت واگذاری در سیصد و بیست و چهارمین جلسه مورخ 1395/10/04 بنا به پیشنهاد سازمان خصوصی سازی، به استناد جزء (5) بند (ب) ماده (40) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل (44) قانون اساسی و تبصره (2) ماده (20) این قانون؛ و همچنین براساس ماده 7 آیین نامه اجرایی ماده 75 الحاقی قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران، موضوع مصوبه شماره 43449/ت52328ﻫ مورخ 1395/04/15 هیأت وزیران، دستورالعمل «واگذاری سهام یا بنگاه­های قابل واگذاری از طریق مذاکره و ویژگیهای لازم و نحوه انتخاب مدیران و متخصصان در موارد واگذاری از این طریق» را به شرح زیر تصویب نمود:

"دستورالعمل واگذاری سهام یا بنگاه­های قابل واگذاری از طریق مذاکره و نحوه انتخاب مدیران و متخصصان در موارد واگذاری از این طریق"

فصل اول- واگذاری سهام یا بنگاه‌های قابل واگذاری از طریق مذاکره

ماده 1- در مواردی که برای بنگاه یا سهام بنگاه‌های قابل واگذاری پس از دو نوبت عرضه عمومی از طریق مزایده، خریداری وجود نداشته باشد، واگذاری از طریق مذاکره به موجب پیشنهاد سازمان خصوصی‌سازی و تصویب هیأت واگذاری در چارچوب این دستورالعمل به استثنای مفاد ماده (1) مکرر و تبصره های آن، به کلیه افراد حقیقی و حقوقی بخش غیر دولتی مجاز است.¹

تبصره 1- درصورت درخواست متقاضی مبنی بر تعدیل شرایط واگذاری از طریق مذاکره، سازمان خصوصی­ سازی می­تواند با همان قیمت پایه در واگذاری­های اقساطی، شرایط واگذاری را با اعمال یک یا چند مورد از شرایط ذیل تعدیل نموده و واگذاری را از طریق مذاکره انجام دهد. تعدیلات زیر علاوه بر مشوق­های مندرج در شیوه ­نامه "تشویق بخش­های خصوصی و تعاونی به منظور جلب مشارکت در واگذاری­ها" می­باشد.

الف- اعمال حداکثر یک سال تنفس در پرداخت اولین قسط بدون احتساب سود فروش اقساطی.

ب- حداکثر یک سال افزایش در دوره بازپرداخت اقساط با احتساب سود فروش اقساطی.

ج- کاهش تا پنجاه درصد حصه نقدی معامله و جایگزینی و محاسبه آن به عنوان اقساط واگذاری با احتساب سود فروش اقساطی.²

تبصره 2- روز تصویب واگذاری توسط هیأت عامل سازمان خصوصی­ سازی در موارد واگذاری مذاکره­ای موضوع این ماده و تبصره­های آن به عنوان تاریخ قطعی معامله منظور می­شود و مهلت پرداخت ثمن نقدی معامله نیز 20 روز کاری پس از ابلاغ کتبی سازمان خصوصی­سازی به خریدار خواهد بود.³

ماده (1) مکرر (به همراه تبصره‌ها)- در صورت عدم فروش هر یک از موارد دارایی، بنگاه و یا سهام قابل واگذاری پس از برگزاری حداقل دو نوبت مزایده عمومی، سازمان خصوصی‌سازی می‌تواند؛ نسبت به مذاکره با متقاضیان احتمالی به منظور واگذاری اقدام نماید و در صورتی که افراد متقاضی با همان قیمت پایه و شرایط آخرین عرضه عمومی حاضر به خرید باشند، این سازمان مجاز است بدون انتشار آگهی و برگزاری مزایده مجدد، نسبت به واگذاری و انعقاد قرارداد اقدام کند.⁴

تبصره: مهلت انجام مذاکره در روش های موضوع مواد (1) و (1) مکرر این دستورالعمل، در زمان تصویب توسط هیأت واگذاری، تعیین خواهد شد.

ماده 2- فروش بنگاه یا سهام بنگاه­های قابل واگذاری از طریق مذاکره به مدیران یا گروهی از مدیران و کارشناسان متخصص همان بنگاه در شرکتهای سهامی عام که نیازمند استفاده از تخصص‌های مدیریتی ویژه می‌باشند؛ یا شرکت‌های مشاور و دانش پایه که دارای داراییهای فیزیکی و مالی محدود بوده و ارزش شرکت عمدتاً داراییهای نامشهود است؛ به تشخیص و پیشنهاد سازمان خصوصی‌سازی و تصویب هیأت واگذاری، در چارچوب این دستورالعمل، مجاز است.

تبصره- استفاده ازروش مذاکره جهت واگذاری بنگاه یا سهام بنگاه­های قابل واگذاری به تعاونی‌های فراگیر ملی در قالب طرح توزیع سهام عدالت مجاز است.

ماده 3- استفاده از روش مذاکره جهت واگذاری بنگاه یا سهام بنگاه­های قابل واگذاری به شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی، موضوع قانون تأسیس شرکتهای مذکور، مصوب 1389/09/28 مجلس شورای اسلامی، به موجب درخواست یکی از شرکتهای یاد شده، پیشنهاد سازمان خصوصی­سازی و تصویب هیأت واگذاری؛ و با حصول شرایط زیر مجاز است:

3-1- محل عرضه کالاها و یا خدمات تولیدی بنگاه قابل واگذاری؛ و همچنین محل فعالیت شرکت تعاونی، در چارچوب این دستورالعمل، در یک شهرستان باشد.

3-2- سهام قابل واگذاری به صورت بلوک کنترلی نباشد.

3-3- سرمایه شرکت تعاونی حداقل معادل ارزش سهام قابل واگذاری باشد.

3-4- مدیریت شرکت تعاونی متقاضی خرید سهام، حرفه­ای و دارای توان و تخصص کافی در زمینه اداره بنگاه قابل واگذاری باشد.

ماده 4- سازمان خصوصی‌سازی موظف است به منظور انجام مذاکرات موضوع این دستورالعمل نسبت به تشکیل گروه مذاکره­کننده متشکل از افراد زیر اقدام نماید. این گروه جمعاً مرکب از هفت (7) نفر است که دو نفر آن ناظر بدون حق رأی می‌باشد.

4-1- رییس سازمان خصوصی‌سازی یا نمایندة وی (رییس گروه)

4-2- دو نفر از هیأت عامل سازمان خصوصی‌سازی

4-3- دو نفر به انتخاب هیأت واگذاری حسب موضوع بطوریکه حداقل یک نفر از آنها از بین بخش غیر دولتی باشند.

4-4- یک نفر ناظر از دستگاه متبوع بنگاه مورد واگذاری (بدون حق رأی)

4-5- یک نفر از نمایندگان مجلس شورای اسلامی عضو هیأت بعنوان ناظر (بدون حق رای)

ماده 5- سازمان خصوصی‌سازی مکلف است پس از اخذ مجوز انجام مذاکره از هیأت واگذاری حداکثر ظرف یک ماه نسبت به درج آگهی فروش بنگاه یا سهام مورد نظر از طریق مذاکره در دو روزنامه کثیرالانتشار حداقل در دو نوبت و با فاصله حداکثر ده روز اقدام نماید. درج حداقل اطلاعات زیر در آگهی ضروری است:

5-1- نام، محل و موضوع فعالیت شرکت

5-2- تعداد سهام قابل واگذاری و درصد آن نسبت به کل سهام شرکت

5-3- اعلام تعداد و شرایط واگذاری سهام ترجیحی به مدیران و کارکنان همان بنگاه و سایر مدیران متخصص و با تجربه

5-4- ‌اعلام ترکیب سهامداران عمده بنگاه مورد واگذاری

5-5- مشخصات روزنامه‌های کثیرالانتشار مربوط به آگهی‌های قبلی عرضه از طریق بورس یا مزایده، در ارتباط با مصادیق ماده (1)

5-6- قیمت پایه سهام مبنای مذاکره مصوب هیأت واگذاری، در ارتباط با مصادیق ماده (1) ⁵

5-7- تعیین محل دریافت فرمها و اطلاعات مربوط به بنگاه مورد واگذاری

5-8- تعیین مهلت و چگونگی تسلیم پیشنهادها

5-9- در صورت موضوعیت داشتن، اعلام شرایط مندرج در دستورالعمل اجرایی ماده (16) قانون فوق‌الاشاره موضوع مشوق‌های مالی و غیرمالی برای خریداران سهام کنترلی؛ و دستورالعمل اجرایی ماده (25) این قانون موضوع اخذ تعهدات و اعطای تخفیفات به خریداران سهام کنترلی بنگاه­های مشمول واگذاری

5-10- اعلام آمادگی برای بازدید متقاضیان خرید، از بنگاه مورد واگذاری

5-11- اعلام اینکه نقل و انتقال سهام در چارچوب قرارداد بوده و شرکت در مذاکره به معنی اطلاع کامل و رعایت و قبول شرایط مندرج در آن می‌باشد

5-12- اعلام مهلت زمانی لازم برای بررسی پیشنهاد متقاضی یا متقاضیان و نحوه دعوت رسمی از آنها برای حضور در جلسه مذاکره

5-13- اعلام ضرورت اجتناب از برخی اقدامات مربوط به انحصار رقابت و محدود کنندة تجاری حسب نوع بنگاه و یا سهام مورد واگذاری و نحوة درج آن در قرارداد

5-14- اعلام ضرورت اثبات و احراز ضوابط و ویژگی‌های موضوع ماده (10) این دستورالعمل در واگذاریهای موضوع ماده (2)

5-15- اخذ ضمانتنامه شرکت در مذاکره تا یک درصد قیمت موضوع بند 5-6 به تشخیص گروه مذاکره کننده.

5-16- اعلام ضرورت اثبات و احراز ضوابط و ویژگی­های ماده (3) این دستورالعمل در واگذاری­های موضوع ماده مذکور.

تبصره- درج آگهی در چارچوب این ماده، برای کلیه واگذاری­های بلوکی غیرکنترلی، به منظور واگذاری در خصوص مصادیق موضوع ماده (3)، الزامی است.

ماده 6- هر یک از اعضاء گروه مذاکره کننده باید تعهدنامه حفظ اسرار و اطلاعات محرمانه را طبق فرم تعیین شده از سوی سازمان خصوصی‌سازی امضاء کنند و قبل از شرکت در جلسه هر مورد معامله در گروه مذاکره، ذینفع نبودن احتمالی خود (اعم از نفع حرفه­ای یا شخصی) در معامله مورد نظر را کتباً به سازمان خصوصی‌سازی اعلام و رسید دریافت دارند.

تبصره 1- متخلفین مشمول ماده 648 قانون مجازات اسلامی خواهند شد.

تبصره 2- متقاضی یا متقاضیان نیز باید در قبال اخذ اطلاعات بنگاه، تعهدنامه منع افشاء اطلاعات بنگاه را تکمیل و به سازمان خصوصی‌سازی تسلیم نمایند.

ماده 7- سازمان خصوصی‌سازی مکلف است ظرف مهلت اعلام شده در آگهی مذاکره، ضمن برگزاری جلسه یا جلسات مذاکره نسبت به بررسی پیشنهاد متقاضی یا متقاضیان با توجه به زمان وصول اقدام و برای هر جلسه مبادرت به تنظیم صورتجلسه یا صورتجلسه‌های مربوط و ضبط و نگهداری آنها نماید.

ماده 8- سازمان خصوصی‌سازی مکلف است مطابق مفاد صورتجلسه یا صورتجلسه‌های تنظیمی، ظرف حداکثر یک ماه از انقضای مهلت مذاکره با متقاضی یا متقاضیان، گزارش کارشناسی لازم را برای تعیین برندة مذاکره به ترتیب زیر تهیه نماید:

الف- در صورت تعدد متقاضیان:

1- اولویت‌بندی نتیجه مذاکره با متقاضی برحسب تخصص

2- اولویت‌بندی نتیجه مذاکره با متقاضی برحسب قیمت پیشنهادی مورد تفاهم در جلسه مذاکره

3- در صورتی که متقاضی واجد تخصص، دارای بالاترین قیمت پیشنهادی نیز باشد، به عنوان برندة مذاکره اعلام خواهد شد. در غیر اینصورت، از میان نفرات اول تا سوم واجد بالاترین تخصص، در دور دوم مذاکره که ضرورت دارد از سوی گروه مذاکره‌کننده با دعوت رسمی انجام و تاریخ آن بطور کتبی به متقاضی ظرف یک هفته از روشن شدن نتیجه، اعلام شود، فردی انتخاب خواهد شد که دارای بالاترین قیمت پیشنهادی نیز باشد. در صورت ضرورت، اعلام قیمتهای پیشنهادی نفرات اول تا سوم در دور دوم مذاکرات به متقاضی در جلسه رسمی، بلامانع است.

ب- در صورت عدم تعدد متقاضیان:

در صورتی که متقاضی واجد شرایط وجود داشته باشد، مذاکره منوط به نظر گروه مذاکره ‌کننده خواهد بود.

تبصره- نتیجه مذاکره جهت تصویب قیمت به هیأت واگذاری گزارش می­گردد.

ماده 9- اعلام برنده مذاکره به صورت کتبی از سوی سازمان خصوصی‌سازی حداکثر ظرف مدت یک هفته از روشن شدن نتیجة نهایی الزامی است. سازمان خصوصی‌سازی مکلف است حداکثر ظرف یک ماه از اعلام نتیجة مزبور قرارداد لازم را با برندة مذاکره متضمن کلیه شروط مذاکره و قرارداد واگذاری منعقد نماید.

تبصره 1- در صورتی که برندة مذاکره ظرف مدت مقرر (حداکثر 30 روز کاری) از تاریخ اعلام کتبی سازمان خصوصی‌سازی به وی، جهت انعقاد قرارداد مراجعه ننماید، سازمان خصوصی‌سازی مجاز است بلافاصله ترتیبات بند «الف-3» ماده (8)⁶ این دستورالعمل را برای انتخاب نفر بعدی به اجرا گذارد و در صورت عدم وجود متقاضی بعدی، در درجة اول با یک مهلت شش ماهه مجدداً ترتیبات فوق را به مورد اجرا گذارد.

تبصره 2- در صورتی که علیرغم برگزاری مذاکره، در نهایت هیچگونه متقاضی برای مورد واگذاری مراجعه ننماید، سازمان خصوصی‌سازی مکلف است حداکثر ظرف یک ماه از حصول اطمینان در این رابطه، نتیجة امر را به همراه پیشنهاد لازم ضمن هماهنگی با وزارت امور اقتصادی و دارایی به هیأت واگذاری جهت اتخاذ تصمیم منعکس نماید.

فصل دوم- شرایط مدیران و متخصصان در موارد واگذاری از طریق مذاکره:

ماده10- شرایط مدیران و متخصصان در شرکتهای مشاور و دانش پایه و شرکتهای سهامی عام که در آن‌ها به استفاده از تخصص‌های مدیریتی نیاز باشد، به شرح زیر است:

10-1- شرایط مدیران:

مدیران بنگاه مشمول واگذاری که دارای شرایط زیر باشند مجاز به خرید سهام شرکتهای سهامی عام و شرکت‌های مشاور و دانش پایه می‌باشند.

الف- دارای حداقل دو سال سابقه مدیریت در همان بنگاه

ب- تعهد مبنی بر اشتغال و پذیرش مسئولیت مدیریتی در بنگاه حداقل به مدت دو سال

ج- حداقل دارای مدرک تحصیلی لیسانس در رشته و گرایش منطبق با موضوع فعالیت

تبصره 1- افراد دارای مدرک کمتر از کارشناسی بشرط داشتن تجارب ممتاز با تشخیص هیأت عامل سازمان خصوصی­سازی

تبصره 2- مدیران با مدرک تحصیلی بالاتر و گرایش یا رشته منطبق با موضوع فعالیت بنگاه در شرایط مساوی دارای اولویت خواهند بود.

10-2- شرایط کارشناسان متخصص:

متخصصان بنگاه مشمول واگذاری که دارای شرایط زیر باشند مجاز به خرید سهام شرکتهای سهامی عام و شرکتهای مشاور و دانش پایه می‌باشند.

الف- حداقل دارای مدرک تحصیلی لیسانس در رشته و گرایش منطبق با موضوع فعالیت بنگاه

ب- دارای حداقل ده سال سابقه کار برای دارندگان مدرک لیسانس و حداقل پنج سال سابقه کار برای دارندگان مدرک فوق لیسانس و حداقل سه سال سابقه کار برای دارندگان مدرک دکترا در رشته موضوع فعالیت بنگاه

ج- تعهد مبنی بر اشتغال و پذیرش مسئولیت مدیریتی در بنگاه بعد از واگذاری و در مورد اعضای هیأت مدیره تعهد به قبول حداقل دو دوره عضویت هیأت مدیره در صورت تصویب مجمع عمومی بنگاه

تبصره- در موارد تعدد متقاضیان خرید سهام از طریق مذاکره با رعایت مفاد این دستورالعمل در شرایط مساوی، پیشنهاد شرکت­های تعاونی توسعه و عمران شهرستانی در اولویت اول و پیشنهاد مدیران و کارشناسان متخصص در شکل سایر تعاونی­ها در اولویت دوم است.

ماده 11- این دستورالعمل جایگزین دستورالعمل شماره 223911 مورخ 1388/01/18 هیأت واگذاری می­گردد.

علی طیب ­نیا

وزیر امور اقتصادی و دارایی

1. -    جایگزین شده به موجب بند (1) تصویب­نامه شماره 42608 مورخ 1402/03/10 هیأت واگذاری. لازم به ذکر است متن قبلی (به موجب بند (6) تصویب­نامه شماره 142602 مورخ 1397/06/03 هیأت واگذاری) به این شرح بوده است:

"درصورت عدم فروش هر یک از موارد دارایی، بنگاه و یا سایر سهام قابل واگذاری پس از برگزاری حداقل دو نوبت مزایده عمومی؛ سازمان خصوصی­سازی می­تواند نسبت به مذاکره با متقاضیان احتمالی به منظور واگذاری اقدام نماید و در صورتی که افراد متقاضی با همان قیمت پایه و شرایط آخرین عرضه عمومی حاضر به خرید باشند، این سازمان مجاز است بدون انتشار آگهی و برگزاری مزایده مجدد، نسبت به واگذاری و انعقاد قرارداد اقدام کند. اجازه مذاکره تا پایان مهلت اعتبار مصوبه قیمت­گذاری هیأت واگذاری معتبر می‌باشد"

2. -    الحاق به موجب تصویب­نامه شماره 165063 مورخ 1397/08/06 هیات واگذاری
3. -    الحاق به موجب تصویب­نامه شماره 165063 مورخ 1397/08/06 هیات واگذاری
4. -    الحاقی به موجب بند (1) تصویب­نامه شماره 42608 مورخ 1402/03/10 هیأت واگذاری
5. -    اصلاحی به موجب بند (1) تصویب­نامه شماره 42608 مورخ 1402/03/10 هیأت واگذاری
6. -    اصلاحی به موجب تصویب­نامه شماره 165063 مورخ 1397/08/06 هیات واگذاری