سازمان خصوصی سازی

دستورالعمل اجرایی روش انتخاب مشتریان راهبردی (استراتژیک) و احراز و پایش اهلیت مدیریتی در واگذاری ها

مصوبه شماره 207260 مورخ 1398/10/22 هیأت واگذاری

بسمه تعالی

 "با صلوات بر محمد و آل محمد"

وزارت امور اقتصادی و دارایی- وزارت دادگستری- اتاق تعاون ایران- اتاق بازرگانی و صنایع و معادن و کشاورزی ایران - مجلس شورای اسلامی- سازمان برنامه و بودجه کشور - شورای رقابت

هیات واگذاری در سیصد و پنجاه و ششمین جلسه مورخ 1398/09/25 به پیشنهاد سازمان خصوصی­ سازی و در اجرای تبصره الحاقی ماده (2) «قانون اصلاح بند (5) ماده (6) و ماده (21) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل (44) قانون اساسی مصوب 1398/03/28 مجلس شورای اسلامی»، «دستورالعمل روش انتخاب مشتریان استراتژیک و متقاضی خرید سهام کنترلی و مدیریتی» موضوع مصوبه شماره 83519 مورخ 1393/05/25 هیئت واگذاری را اصلاح و «دستورالعمل اجرایی روش انتخاب مشتریان راهبردی (استراتژیک) و احراز و پایش اهلیت مدیریتی در واگذاری ها» را به شرح زیر جایگزین و تصویب نمود: 

«دستورالعمل اجرایی روش انتخاب مشتریان راهبردی (استراتژیک) و احراز و پایش اهلیت مدیریتی در واگذاری ها»

ماده 1 - تعاریف:

قانون:  قانون اجرای سیاستهای کلی اصل (44) قانون اساسی.

سازمان: سازمان خصوصی‌سازی.

مشتریان راهبردی: متقاضیان خرید سهام کنترلی.

سهام مدیریتی: میزانی از سهام یک شرکت که دارنده آن طبق اساسنامه اختیار تعیین حداقل یک عضو را در هیئت مدیره شرکت دارد.

سهام کنترلی: حداقل سهام مورد نیاز برای آنکه دارنده آن قادر به تعیین اکثریت اعضای هیات مدیره شرکت باشد.

تعاونی سهامی عام: نوعی شرکت سهامی عام است که با رعایت قانون تجارت و محدویت­های مذکور در این قانون تشکیل شده باشد.

کارگروه بررسی صلاحیت تخصصی: کارگروه موضوع ماده (6) این دستورالعمل.

ماده2 - دامنه شمول:

متقاضیان خرید سهام شرکت­های مشمول واگذاری متعلق به دولت که به صورت کنترلی و مدیریتی از طریق هر یک از شیوه های واگذاری عرضه می شوند، حسب مورد مشمول مفاد این دستورالعمل خواهند بود. 

تبصره1: متقاضیان خرید سهام غیرکنترلی مورد عرضه که با احتساب سهام تحت تملک خود (سهامی که پیش از این از سازمان خریداری نموده اند) به عنوان سهامدار کنترلی شناخته شوند نیز مشمول حکم این ماده می باشند. 

تبصره 2: در عرضه سهام شرکت ها به وکالت از خریداران طرف قرارداد با سازمان نیز رعایت مفاد این دستورالعمل  ضروری می باشد.

ماده 3- ارزیابی صلاحیت متقاضیان:

الف ) صلاحیت عمومی:

برای کلیه واگذاری­های کنترلی و مدیریتی (به استثناء عرضه های تدریجی و جزئی)، صلاحیت عمومی متقاضیان خرید مطابق شاخص­های جدول زیر مورد بررسی قرار می­گیرد. احراز این صلاحیت­ها شرط لازم برای بررسی صلاحیت تخصصی متقاضیان می­باشد:

تبصره1: در واگذاری های کنترلی و یا مدیریتی بررسی صلاحیت های موضوع جدول فوق مشمول سهامدار عمده، مدیر عامل و اعضای هیئت مدیره متقاضیان حقوقی نیز خواهد بود.

ب) صلاحیت های تخصصی:

در واگذاری­های کنترلی، صلاحیت­های تخصصی متقاضیان خرید شامل شاخص­های «صلاحیت­های فنی و مدیریتی» و  «تمکن مالی» مطابق جدول زیر مورد بررسی قرار می­گیرد:

* امتیاز اشخاص حقیقی مربوط به این بند به حداکثر امتیاز توانگری تامین مالی این اشخاص اضافه می‌شود.

ب- 1) حداقل امتیاز قابل قبول به منظور احراز صلاحیت تخصصی، برای اشخاص متقاضی حقوقی کسب حداقل 65 درصد و برای اشخاص متقاضی حقیقی کسب حداقل 75 درصد، از مجموع امتیازات جدول فوق خواهد بود به گونه ای که حداقل  

ب-2) در عرضه­های بورسی و فرابورسی موضوع ماده (2) فوق، شاخص­ «صلاحیت فنی و مدیریتی» توسط سازمان بررسی می‌شود و تمکن مالی و سایر اهلیت­ های عمومی خریداران مطابق با شرایط مقرر در ماده (2) «ضوابط مربوط به شرایط متقاضیان خرید در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام» مصوب شورای عالی بورس مورخ 1397/02/25 و اصلاحیه های بعدی آن توسط «سازمان بورس و اوراق بهادار» بررسی خواهد شد.

تبصره1: برنامه یا طرح توجیهی ارائه شده از سوی متقاضیان جزو لاینفک قرارداد واگذاری بوده و به عنوان تعهدات قراردادی خریدار منظور و توسط سازمان مورد نظارت قرار می­گیرد.

تبصره 2: متقاضی خرید می بایست متعهد گردد در انتصاب مدیران شرکت واگذار شده شاخص های صلاحیت عمومی را رعایت نماید. این موضوع در قرارداد واگذاری درج خواهد شد.

ماده 4: شاخص­های عمومی و تخصصی صلاحیت متقاضیان موضوع ماده (3) این دستورالعمل حسب مورد در آگهی و یا اسناد عرضه اعلام می­گردد. همچنین در شرایط عرضه قید می­گردد چنانچه در هر مرحله از فرایند واگذاری و تا زمان ابلاغ قرارداد واگذاری مواردی دایر بر عدم احراز صلاحیت متقاضی کشف گردد، سازمان می­تواند نسبت به لغو واگذاری به این خریدار اقدام نماید.

ماده 5: فرایند بررسی صلاحیت های متقاضیان خرید حسب هر یک از شیوه های واگذاری مطابق شرایط ذیل می باشد:

الف) در مزایده یک مرحله­ای (دو پاکتی):

در مزایده­های یک مرحله­ای (دو پاکتی) پس از گشایش پاکت تضمین سپرده و قیمت متقاضیان، اعلام برنده مزایده منوط به اخذ پاسخ استعلام موارد مربوط به شاخص­های صلاحیت عمومی موضوع بند (الف) ماده (3) خواهد بود.

ب) در مزایده یک مرحله­ای (سه پاکتی):

در مزایده های یک مرحله­ای­ (سه پاکتی)، متقاضیان می­بایست مستندات احراز شاخص­های موضوع بند (ب) ماده (3) را همزمان با سایر اسناد و طی یک پاکت جداگانه به سازمان تحویل دهند. فرآیند برگزاری به شرح زیر خواهد بود:

ب-1) در تاریخ مقرر در آگهی عرضه، کمیسیون مزایده نسبت به گشایش پاکت مربوط به تضمین شرکت در مزایده پاکت (الف) متقاضیان اقدام و پس از تأئید آن، فهرست متقاضیان به همراه مستندات ارائه شده در پاکت (ب) را به کارگروه بررسی صلاحیت تحویل می­نماید. سایر اسناد تا جلسه بعدی نزد کمیسیون مزایده باقی می‌ماند. تاریخ برگزاری جلسه گشایش پاکت های قیمت حداکثر 7 روز پس از این جلسه خواهد بود و کارگروه طی این مدت با برگزاری جلسه نسبت به بررسی و احراز صلاحیت متقاضیان اقدام می نماید. به درخواست کارگروه، مهلت برگزاری جلسه کمیسیون تا 7 روز دیگر قابل تمدید است.

ب-2) کارگروه بررسی صلاحیت حداکثر یک روز قبل از تاریخ برگزاری جلسه گشایش پاکت های قیمت، فهرست متقاضیان واجد شرایط که دارای صلاحیت باشند را به کمیسیون مزایده اعلام می­نماید.

تبصره: در صورت وجود موارد نقص و یا ابهام در مستندات هر یک از متقاضیان (به تشخیص کارگروه) موارد به متقاضی مربوطه اعلام تا در سقف زمانی مقرر در این بند نسبت به رفع نقص یا ابهام مستندات اقدام نماید. این موضوع در اسناد مزایده قید می­گردد.

ب-3) کمیسیون مزایده در زمان تعیین شده، نسبت به برگزاری جلسه کمیسیون و گشایش پاکت های قیمت متقاضیان دارای صلاحیت (پاکت (ج)) اقدام می­نماید. بالاترین قیمت پیشنهادی این متقاضیان، برنده مزایده می‌باشد.

ج) واگذاری از طریق بورس و فرابورس:

در واگذاری­هایی که از طریق بورس و فرابورس صورت می­گیرد، کلیه شاخص­های فنی و مدیریتی موضوع ماده (3) این دستورالعمل در اطلاعیه و اسناد عرضه منتشر می­گردد. متقاضیان می­بایست علاوه بر ارائه درخواست خرید و مدارک لازم و نیز ارائه تضامین مربوط به حضور در رقابت طی زمان و چارچوب مقرر در ضوابط و مقررات عرضه­های عمده در بورس و فرابورس، مستندات قابل ارائه مندرج در آگهی و شرایط عرضه از جمله مدارک مربوط به بررسی صلاحیت فنی و مدیریتی را تا 6 روز کاری قبل از عرضه به سازمان تحویل دهند. پس از بررسی صلاحیت ها توسط کارگروه، فهرست متقاضیان واجد شرایط برای ورود به رقابت در بورس/فرابورس حداکثر تا روز قبل از رقابت توسط سازمان به شرکت «بورس اوراق بهادار تهران» و یا «شرکت فرابورس ایران» اعلام ‌می­شود. متقاضیان می بایست علاوه بر واریز و یا ارائه تضمین شرکت در عرضه به شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، معادل 1 درصد ارزش پایه سهام قابل واگذاری را به عنوان تضمین برای بررسی صلاحیت به صورت نقد یا ضمانت بانکی معتبر حسب مورد به سازمان خصوصی‌سازی واریز و یا به آن تحویل نمایند. در صورت انصراف هر یک از متقاضیان تأیید صلاحیت شده از حضور در رقابت، سپرده نقدی واریز شده و یا ضمانت نامه بانکی ارائه شده به سازمان خصوصی‌سازی به نفع دولت ضبط خواهد شد. در صورت عدم واریز و یا تحویل ضمانت نامه، صلاحیت متقاضی مورد بررسی قرار نخواهد گرفت. این موضوع در آگهی و شرایط عرضه قید می گردد.

تبصره: سپرده متقاضیان رد صلاحیت شده در هر یک از شیوه های واگذاری پس از اعلام نتیجه، قابل استرداد خواهد بود.

ماده 6 - کارگروه بررسی صلاحیت تخصصی به ریاست «رئیس کل سازمان» و با عضویت «عضو هیأت عامل و معاون واگذاری سهام و بنگاه‌های سازمان»، «نماینده شرکت مادرتخصصی مربوطه (معاون تخصصی و ذیربط)»، «4 نفر به عنوان نمایندگان «هیأت واگذاری» («اتاق تعاون ایران»، «اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران»، «وزارت دادگستری» و «سازمان بورس و اوراق بهادار» هر کدام یک نماینده)، «ذیحساب سازمان» و نیز نمایندگان «دیوان محاسبات کشور»، «سازمان بازرسی کل کشور» و «مدیر حراست سازمان» به عنوان اعضای ناظر تشکیل می‌شود. ضمناً مقرر شد در صورت تساوی آراء موافق و مخالف در رأی‌گیری، رأی رئیس جلسه مبنای تصمیم‌گیری قرار گیرد.¹

سید احسان خاندوزی

وزیر امور اقتصادی و دارایی و رییس هیأت

1- اصلاحی به موجب تصویب نامه شماره 42608 مورخ 1402/03/10 هیأت واگذاری