سازمان خصوصی سازی

آیین ­نامه اجرایی شیوه ­های قیمت ­گذاری بنگاه ­ها و نحوه اعمال شیوه ­های مذکور در همین چارچوب، موضوع جزء (3) بند (الف) ماده (40) قانون

مصوب شماره 258776/80 مورخ 1402/12/27

شورای عالی اجرای سیاستهای کلی اصل (44) قانون اساسی 1

 "با صلوات بر محمد و آل محمد"

وزارت امور اقتصادی و دارایی – هیأت واگذاری

شورای عالی اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسی در جلسه مورخ 1402/12/22  بنا به پیشنهاد هیأت واگذاری و به استناد مفاد جزء (3) و تبصره  (1) بند (الف) ماده (40) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسی- مصوب سال 1387 مجلس شورای اسلامی- آیین­ نامه اجرایی شیوه­ های قیمت­ گذاری بنگاه­ها و نحوه اعمال شیوه ­های مذکور در همین چارچوب را به شرح زیر تصویب نمود:

آیین­ نامه اجرایی "شیوه­ های قیمت­ گذاری بنگاه­ها و نحوه اعمال شیوه­ های مذکور در همین چارچوب"

فصل اول: تعاریف و اصطلاحات

ماده 1- در فصل اول این آیین نامه،  اصطلاحات زیر در معانی مشروح مربوط به کار می روند:

1. -    شرکت های فعال در بازار سرمایه: اعم از شرکت های بورسی و فرابورسی که سهام آنها در بازارهای مختلف در حال خرید و فروش می باشد.
2. -     عرضه تدریجی: شامل آن گروه از شرکت هایی است که مقرر گردیده تا سقف یک درصد کل سهام شرکت واگذار گردد. 
3. -    عرضه بلوکی: شامل آن گروه از شرکت هایی است که مقرر گردیده بیشتر از یک درصد کل سهام شرکت واگذار گردد که مشتمل بر گروه های ذیل می باشد:

1-3-  بلوکی غیر مدیریتی: تعداد سهام شرکت هایی که فاقد کرسی مدیریتی می باشند.

2-3-  بلوکی مدیریتی: تعداد سهام شرکت هایی که دارای یک یا چند کرسی مدیریتی می باشند.

3-3-  بلوکی کنترلی: تعداد سهام شرکت هایی که کنترل قابل ملاحظه بر شرکت می باشند

4-3-  سهام طلایی: تعداد سهام شرکت است که با جابه جایی آن خریدار در تعیین مدیر عامل یا اعضای هیئت مدیره نقش پیدا می کند. در این شرایط اگر خریدار بتواند مدیر عامل تعیین کند بعنوان بلو کنترلی و اگر عضو هئیت مدیره تعیین نماید بعنوان بلوک مدیریتی در نظر گرفته می شود.

4. -    عرضه اولیه (کشف قیمت): عرضه سهام برای اولین بار و پس از پذیرش  و درج سهام در بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس و بر اساس دستورالعمل پذیره نویسی و عرضه اولیه اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران انجام می شود.
5. -    حداقل قیمت پیشنهادی: قیمتی است که سازمان خصوصی سازی با استفاده یا بدون استفاده از توان خارج از سازمان با به کارگیری روش های مندرج در این آیین نامه مشخص و به هیات واگذاری پیشنهاد می دهد.
6. -    قیمت پایه: قیمتی که به تصویب هیأت واگذاری رسیده و مبنای قیمت واگذاری قرار می گیرد.
7. -    کارشناس قیمت گذاری: شخص حقیقی یا حقوقی که تعیین حداقل قیمت پیشنهادی سهام قابل واگذاری را به عهده می گیرد.
8. -    سهام مشمول واگذاری: سهام شرکت هایی که به استناد مصوبه هیات واگذاری در فهرست واگذاری قرار دارد.
9. -    کارشناس رسمی دادگستری: شخص حقیقی دارای مجوز از کانون کارشناسان رسمی دادگستری یا مرکز وکلا و کارشناسان و مشاوران خانواده قوه قضاییه که دارای تاریخ اعتبار پروانه و صلاحیت رشته مورد نیاز است که با مکاتبه سازمان خصوصی سازی و انتخاب و معرفی توسط مرجع ذی صلاح تعیین می گردد .
10. -    شرکت های غیر بورسی سودده:

۱-۱۰-شرکت هایی که مراحل پذیرش و درج و تعیین قیمت سهام در بازار سرمایه را طی نکرده اند و هیات واگذاری خارج از بازار سرمایه از طریق مزایده یا مذاکره قصد فروش آنها را دارد .

۲-۱۰-شرکتی که صورت های مالی حسابرسی شده سال آخر منتهی به زمان واگذاری سودده بوده و دارای سود انباشته بوده باشد.

11. -    شرکت های غیر بورسی زیان ده:

۱-۱۱-شرکت هایی که مراحل پذیرش و درج و تعیین قیمت سهام در بازار سرمایه را طی نکرده اند و هیات واگذاری خارج از بازار سرمایه از طریق مزایده یا مذاکره قصد فروش آنها را دارد .

۲-۱۱-شرکت هایی که جزو تعاریف شرکت های بورسی و غیر بورسی سودده نباشند.

12. -    ارزش اسمی: عبارت است از ارزش اسمی مجموع سهام منتشر شده توسط شرکت که در ترازنامه در قسمت حقوق صاحبان سهام منعکس گردیده است.
13. -    ارزش ویژه دفتری: عبارتست از ارزش دفتری داراییها پس از کسر ارزش دفتری بدهی ها با در نظر گرفتن سود (زیان) میان دوره ای
14. -    نرخ بازده مورد انتظار سرمایه گذاری: نرخ بازده سرمایه گذاری معادل آخرین نرخ سود علی الحساب اوراق دولتی در سال قیمت گذاری به اضافه درصدی بابت مخاطره سرمایه گذاری که با توجه به نوع صنعت از طریق سازمان بورس و اوراق بهادار در هر سال اعلام می شود.
15. -    نرخ رشد سود نقدی سهام : با توجه به نوع صنعت از سازمان بورس و اوراق بهادار درهر سال استعلام می شود.
16. -    سهام جزئی: تعداد سهام شرکت های غیر بورسی کمتر از یک دهم درصد آن در اختیار دولت می باشد.

فصل دوم: روش قیمت گذاری سهام شرکت های بورسی

ماده 2- شرکت های فعال در بازار سرمایه اعم از شرکت های بورسی و فرابورسی که سهام آنها در بازارهای مختلف در حال خرید و فروش می باشد. یا برای اولین بار در بازار عرضه می شود.  در این خصوص عرضه شرکت ها به سه طریق ذیل صورت می پذیرد:

1. -    قیمت سهام در عرضه اولیه (کشف قیمت) : بر اساس دستورالعمل پذیره نویسی و عرضه اولیه اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران- مصوب سازمان بورس اوراق بهادار و ارکان آن سازمان – انجام می شود.
2. -    قیمت سهام عرضه تدریجی: بر اساس قیمت تابلوی بورس و فرابورس در زمان معامله و با در نظر گرفتن عرضه و تقاضای بازار و حجم مبنا طی مدت زمان معین تعیین می گردد.
3. -    بلوکی غیر مدیریتی: حداقل قیمت پیشنهادی سهام برای شرکت هایی که فاقد کرسی مدیریتی می باشند، قیمت تابلوی بورس در زمان معامله بعلاوه 20 درصد می­باشد.
4. -    بلوکی مدیریتی: حداقل قیمت پیشنهادی سهام برای شرکت هایی که دارای یک یا چند کرسی مدیریتی می باشند، به ازای هر کرسی قیمت تابلوی بورس در زمان معامله بعلاوه 40 درصد می باشد.
5. -    بلوکی کنترلی: حداقل قیمت پیشنهادی سهام برای بلوک کنترلی، قیمت تابلوی بورس در زمان معامله بعلاوه 100 درصد می باشد.
6. -    قیمت سهام طلایی: برای قیمت گذاری این نوع سهام بر اساس آنچه در تعریف آمده، متناسب با بلوک مدیریتی یا کنترلی حداقل قیمت پیشنهادی تعیین می گردد.

فصل سوم: معیار قیمت گذاری شرکتهای غیر بورسی 

الف: قیمت گذاری شرکتهای غیر بورسی  و سودده

ماده (3): قیمت سهام پیشنهادی شرکت هایی که شرایط شرکت های غیر بورسی و سودده را داشته باشند بر اساس چهار روش با ضرایب اتکاء مندرج جدول زیر و به صورت میانگین موزون تعیین می شود :

۱-۳-ارزش محاسبه شده به روش سودآوری: در این روش قیمت سهام از حاصل تقسیم میانگین موزون سود تعدیل شده قبل از کسر مالیات تا سه سال آخر قبل از قیمت گذاری( بر اساس صورت های مالی حسابرسی شده شرکت با لحاظ کردن عوامل تعدیل کننده سود که در دستور العمل روش سودآوری توصیف شده است بر نرخ بازده مورد انتظار سرمایه گذاری تعیین می شود)

۲-۳- ارزش روز خالص دارایی ها: در این روش قیمت سهام بر اساس ارزش جاری کلیه دارایی ها پس از کسر کلیه بدهی های شرکت تعیین می شود. در شرکت هایی که طبق استاندارد های حسابداری لازم است صورت های مالی تلفیقی تهیه شود ارزش جاری دارایی ها طبق ترازنامه تلفیقی پایان آخرین سال قبل از سال قیمت گذاری تعیین می شود.

۳-۳-روش تنزیل سود سهام: در این روش قیمت سهام بر اساس پرداخت سود سهام شرکت تعیین میشود. در این مدل فرض می شود که ارزش سهام برابر با جمع حاصل از ارزش حال مبنایی سود سهام و ارزش حاصل از رشد سود سهام در آینده است.

۴-۳-روش تنزیل سود نقدی: در این روش قیمت سهام بر اساس سود نقدی مور انتظار سهام برای سال پیش رو و نرخ بازده مورد انتظار سهامداران و نرخ رشد سود نقدی سهام محاسبه می گردد.

ماده 4- تعیین گروه های سه گانه بر اساس تقسیم بندی ذیل و مجموع ارزش روز خالص دارایی ها و اعلام شده توسط کارشناس رسمی دادگستری انجام می شود:

گروه (الف): شرکت هایی که ارزش برآوردی آنها بالای 100 هزار میلیارد تومان است.

گروه (ب): شرکت هایی که ارزش برآوردی آنها بین 50 هزار میلیارد تومان و 100 هزار میلیارد تومان است.

گروه (ج): شرکت هایی که ارزش برآوردی آنها بین 10 هزار میلیارد تومان و 50 میلیارد تومان است.

گروه (د): شرکت هایی که ارزش برآوردی آنها کمتر از 10 هزار میلیارد تومان است .

ب: قیمت گذاری شرکتهای غیر بورسی  و زیان ده

ماده (5): قیمت سهام پیشنهادی شرکت هایی که شرایط غیر بورسی و زیان ده را داشته باشند بر اساس سه روش با ضرایب اتکا مندرج در جدول زیر و به صورت میانگین موزون تعیین می شود:

۱-۵- روش جریان نقدی آزاد: در این روش قیمت سهام بر اساس جریان نقد آزاد پنج سال آتی شرکت که توسط هیئت مدیره تهیه و به تایید حسابرس شرکت رسیده است تعیین می شود.

۲-۵-نرمال سازی سود: بدین معنی است که شرکت در شرایط عادی و نرمال فعالیت چه میزان سود تحصیل می کند. صورتهای مالی می تواند نشان دهنده بخشی از سود نرمال و سود های غیر عادی هر دوره باشد. رویکرد نرمال سازی سود برای شرکت هایی که در دوره بلوغ بوده و تحت تأثیر چرخه های اقتصادی هستند مناسب است.

تبصره1: تعیین گروه های سه گانه بر اساس تقسیم بندی وفق ماده 4 انجام می شود.

تبصره 2: قیمت سهام پیشنهادی شرکت هایی که کمتر از یک دهم درصد از سها آنها مشمول واگذاری می باشد، از طریق روش های ارزش اسمی یا ارزش ویژه دفتری هر کدام بیشتر باشد محاسبه می گردد.

ماده 6: فرآیند انتخاب کارشناس رسمی دادگستری:

1-6 - کانون کارشناسان رسمی دادگستری و قوه قضائیه بنا به درخواست سازمان خصوصی سازی ملزم به انتخاب کارشناسان مورد نیاز جهت قیمت گذاری سهام و دارائی های سرمایه ای هر یک از بنگاههای مشمول واگذاری با در نظر گرفتن اعتبار پروانه صلاحیت حرفه ای کارشناسان، صلاحیت فنی و حوزه جغرافیایی، سوابق همکاری، دقت و سرعت در تهیه ارائه گزارش و اندازه بنگاه می باشد.

2-6- کارشناسان رسمی دادگستری پس از ارجاع کار ملزم به کارشناسی و ارائه گزارش مطابق با فرمت نمونه اعلامی  و ارسال آن به کانون و مرکز ذیربط جهت ممیزی می باشند. گزارشات ممیزی شده نهایت امر به سازمان خصوصی سازی ارسال گردد.

3-6- کاشناس رسمی دادگستری در رشته حسابداری و حسابرسی ملزم است ارزش کل سهام شرکت را بر اساس ترتیبات اعلامی در بندهای بالا تعیین نماید.

تبصره- چنانچه ترتیبات قانونی موجب زیاندهی شرکتی شود ، از زمانی که شرکت مذکور در فهرست بنگاههای مشمول واگذاری قرار گیرد ، ترتیبات قانونی مذکور می بایست ملغی گردد.

فصل چهارم : اجرا و نظارت

ماده ۷: اجرا این آیین نامه بر عهده سازمان خصوصی سازی می باشد.

ماده ۸: نظارت بر حسن اجرای این آیین­نامه به عهده وزارت امور اقتصادی و دارایی است.

فصل پنجم: ضوابط و مقررات حاکم

ماده ۹: درصورت مغایرت تعاریف و اصلاحات این آیین نامه وسایر مواد دیگربا قانون اجرای اصل چهل چهارم قانون اساسی، قانون موصوف ملاک عمل می باشد.

ماده ۱۰: درصورت کشف مغایرت و یا به منظور اجرای بهتر این آیین نامه ویا اینکه این آیین نامه نیازمند تدوین ویا تعیین اصطلاحات جدید باشد، با پیشنهاد سازمان خصوصی سازی و تایید هیات واگذاری برحسب مورد اصلاح ویا افزوده می شود.

ماده ۱۱: پس از تصویب این آیین نامه، آیین نامه اجرایی شیوه های قیمت گذاری بنگاه ها به شماره ۲۱۰۶۷۸/۱۹۶۵۱۴/۲/۶۳ مورخ ۲۰/۱۲/۱۳۸۷ نسخ می گردد.

سید احسان خاندوزی

وزیر امور اقتصادی و دارایی و دبیر شورا 

1- بر اساس بند 2 بیست و پنجمین جلسه شورای عالی اجرای سیاست‌های کلی اصل (44) قانون اساسی این آیین نامه تصویب و جایگزین مصوبه شماره 210678/196514/2/63 مورخ 20/12/1387 شورای عالی اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی گردید.