صفحه اصلي >  قوانين و مقررات > مقررات مرتبط با قانون اجرای سياست‌های کلی اصل ٤٤  > مصوبات هیات واگذاری > دستورالعمل واگذاري سهام يا بنگاه‌ها از طريق مذاكره 
 

دستورالعمل واگذاری سهام یا بنگاه‌های قابل واگذاری از طریق مذاكره و نحوه انتخاب مدیران و متخصصان در موارد واگذاری از این طریق

مصوب شماره: 202944 مورخ 1395/10/29 هیأت واگذاری

بسمه تعالی

"با صلوات بر محمد و آل محمد"

مجلس شورای اسلامی - وزارت دادگستری-  وزارت امور اقتصادی و دارایی – معاون رییس جمهور و رییس سازمان مدیریت و برنامه­ریزی – اتاق تعاون ایران - اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و كشاورزی ایران – شورای رقابت

وزارت جهاد كشاورزی– وزارت راه و شهرسازی – وزارت نیرو

هیأت واگذاری در سیصد و بیست و چهارمین جلسه مورخ 1395/10/04 بنا به پیشنهاد سازمان خصوصی سازی، به استناد جزء (5) بند (ب) ماده (40) قانون اجرای سیاست‌های كلی اصل (44) قانون اساسی و تبصره (2) ماده (20) این قانون؛ و همچنین براساس ماده 7 آیین‌نامه اجرایی ماده 75 الحاقی قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران، موضوع مصوبه شماره 43449/ت52328ﻫ مورخ 1395/04/15 هیأت وزیران، دستورالعمل «واگذاری سهام یا بنگاه‌های قابل واگذاری از طریق مذاكره و ویژگی‌های لازم و نحوه انتخاب مدیران و متخصصان در موارد واگذاری از این طریق» را به شرح زیر تصویب نمود:

دستور العمل "واگذاری سهام یا بنگاه‌های قابل واگذاری از طریق مذاكره و نحوه انتخاب مدیران و متخصصان در موارد واگذاری از این طریق"

فصل اول) واگذاری سهام یا بنگاه‌های قابل واگذاری از طریق مذاكره

ماده 1) در مواردی كه برای بنگاه یا سهام بنگاه‌های قابل واگذاری پس ازعرضه عمومی در بورس‌های داخلی یا خارجی و یا جهت برگزاری دو نوبت مزایده، خریداری وجود نداشته باشد، واگذاری از طریق مذاكره به موجب پیشنهاد سازمان خصوصی‌ سازی و تصویب هیأت واگذاری در چارچوب این دستورالعمل، به كلیه افراد حقیقی و حقوقی بخش غیردولتی، مجاز است.

ماده 2) فروش بنگاه یا سهام بنگاه‌های قابل واگذاری از طریق مذاكره به مدیران یا گروهی از مدیران و كارشناسان متخصص همان بنگاه در شركت‌های سهامی عام كه نیازمند استفاده از تخصص‌های مدیریتی ویژه می‌باشند؛ یا شركت‌های مشاور و دانش پایه كه دارای دارایی‌های فیزیكی و مالی محدود بوده و ارزش شركت عمدتاً دارایی‌های نامشهود است؛ به تشخیص و پیشنهاد سازمان خصوصی ‌سازی و تصویب هیأت واگذاری، در چارچوب این دستورالعمل، مجاز است.

تبصره) استفاده ازروش مذاكره جهت واگذاری بنگاه یا سهام بنگاه‌های قابل واگذاری به تعاونی‌های فراگیر ملی در قالب طرح توزیع سهام عدالت مجاز است.

ماده 3) استفاده از روش مذاكره جهت واگذاری بنگاه یا سهام بنگاه‌های قابل واگذاری به شركت‌های تعاونی توسعه و عمران شهرستانی، موضوع قانون تأسیس شركت‌های مذكور، مصوب 1389/09/28 مجلس شورای اسلامی، به موجب درخواست یكی از شركت‌های یاد شده، پیشنهاد سازمان خصوصی سازی و تصویب هیأت واگذاری؛ و با حصول شرایط زیر مجاز است:

3-1) محل عرضه كالاها و یا خدمات تولیدی بنگاه قابل واگذاری؛ و همچنین محل فعالیت شركت تعاونی، در چارچوب این دستورالعمل، در یك شهرستان باشد.

3-2) سهام قابل واگذاری به صورت بلوك كنترلی نباشد.

3-3) سرمایه شركت تعاونی حداقل معادل ارزش سهام قابل واگذاری باشد.

3-4) مدیریت شركت تعاونی متقاضی خرید سهام، حرفه‌ای و دارای توان و تخصص كافی در زمینه اداره بنگاه قابل واگذاری باشد.

ماده 4) سازمان خصوصی ‌سازی موظف است به منظور انجام مذاكرات موضوع این دستورالعمل نسبت به تشكیل گروه مذاكره كننده متشكل از افراد زیر اقدام نماید. این گروه جمعاً مركب از هفت (7) نفر است كه دو نفر آن ناظر بدون حق رأی می‌باشد.

4-1) رییس سازمان خصوصی‌ سازی یا نماینده وی (رییس گروه)

4-2) دو نفر از هیأت عامل سازمان خصوصی ‌سازی

4-3) دو نفر به انتخاب هیأت واگذاری حسب موضوع به طوریكه حداقل یك نفر از آن‌ها از بین بخش غیر دولتی باشند.

4-4) یك نفر ناظر از دستگاه متبوع بنگاه مورد واگذاری (بدون حق رأی)

4-5) یك نفر از نمایندگان مجلس شورای اسلامی عضو هیأت بعنوان ناظر (بدون حق رای)

ماده 5) سازمان خصوصی ‌سازی مكلف است پس از اخذ مجوز انجام مذاكره از هیأت واگذاری حداكثر ظرف یك ماه نسبت به درج آگهی فروش بنگاه یا سهام موردنظر از طریق مذاكره در دو روزنامه كثیرالانتشار حداقل در دو نوبت و با فاصله حداكثر ده روز اقدام نماید.درج حداقل اطلاعات زیر در آگهی ضروری است:

5-1) نام، محل و موضوع فعالیت شركت

5-2) تعداد سهام قابل واگذاری و درصد آن نسبت به كل سهام شركت

5-3) اعلام تعداد و شرایط واگذاری سهام ترجیحی به مدیران و كاركنان همان بنگاه و سایر مدیران متخصص و با تجربه

5-4) ‌اعلام تركیب سهامداران عمده بنگاه مورد واگذاری

5-5) مشخصات روزنامه‌های كثیرالانتشار مربوط به آگهی‌های قبلی عرضه از طریق بورس یا مزایده، در ارتباط با مصادیق ماده (1)

5-6) قیمت پایه سهام آگهی شده قبلی، در ارتباط با مصادیق ماده (1)

5-7) تعیین محل دریافت فرمها و اطلاعات مربوط به بنگاه مورد واگذاری

5-8) تعیین مهلت و چگونگی تسلیم پیشنهادها

5-9) در صورت موضوعیت داشتن، اعلام شرایط مندرج در دستورالعمل اجرایی ماده (16) قانون فوق ‌الاشاره موضوع مشوق‌های مالی و غیرمالی برای خریداران سهام كنترلی؛ و دستورالعمل اجرایی ماده (25) این قانون موضوع اخذ تعهدات و اعطای تخفیفات به خریداران سهام كنترلی بنگاه‌های مشمول واگذاری

5-10) اعلام آمادگی برای بازدید متقاضیان خرید، از بنگاه مورد واگذاری

5-11) اعلام اینكه نقل و انتقال سهام در چارچوب قرارداد بوده و شركت در مذاكره به معنی اطلاع كامل و رعایت و قبول شرایط مندرج در آن می‌باشد

5-12) اعلام مهلت زمانی لازم برای بررسی پیشنهاد متقاضی یا متقاضیان و نحوه دعوت رسمی از آنها برای حضور در جلسه مذاكره

5-13) اعلام ضرورت اجتناب از برخی اقدامات مربوط به انحصار رقابت و محدود كننده تجاری حسب نوع بنگاه و یا سهام مورد واگذاری و نحوه درج آن در قرارداد

5-14) اعلام ضرورت اثبات و احراز ضوابط و ویژگی‌های موضوع ماده (10) این دستورالعمل در واگذاری‌های موضوع ماده (2)

5-15) اخذ ضمانت نامه شركت در مذاكره تا یك درصد قیمت موضوع بند 5-6 به تشخیص گروه مذاكره كننده.

5-16) اعلام ضرورت اثبات و احراز ضوابط و ویژگی‌های ماده (3) این دستورالعمل در واگذاری‌های موضوع ماده مذكور.

تبصره) درج آگهی در چارچوب این ماده، برای كلیه واگذاری‌های بلوكی غیر كنترلی، به منظور واگذاری در خصوص مصادیق موضوع ماده (3)، الزامی است.

ماده 6) هر یك از اعضاء گروه مذاكره كننده باید تعهدنامه حفظ اسرار و اطلاعات محرمانه را طبق فرم تعیین شده از سوی سازمان خصوصی‌ سازی امضاء كنند و قبل از شركت در جلسه هر مورد معامله در گروه مذاكره، ذینفع نبودن احتمالی خود (اعم از نفع حرفه‌ای یا شخصی) در معامله مورد نظر را كتباً به سازمان خصوصی‌ سازی اعلام و رسید دریافت دارند.

تبصره 1) متخلفین مشمول ماده 648 قانون مجازات اسلامی خواهند شد.

تبصره 2) متقاضی یا متقاضیان نیز باید در قبال اخذ اطلاعات بنگاه، تعهدنامه منع افشاء اطلاعات بنگاه را تكمیل و به سازمان خصوصی ‌سازی تسلیم نمایند.

ماده 7) سازمان خصوصی ‌سازی مكلف است ظرف مهلت اعلام شده در آگهی مذاكره، ضمن برگزاری جلسه یا جلسات مذاكره نسبت به بررسی پیشنهاد متقاضی یا متقاضیان با توجه به زمان وصول اقدام و برای هر جلسه مبادرت به تنظیم صورتجلسه یا صورتجلسه‌های مربوط و ضبط و نگهداری آنها نماید.

ماده 8) سازمان خصوصی ‌سازی مكلف است مطابق مفاد صورتجلسه یا صورتجلسه‌های تنظیمی، ظرف حداكثر یك ماه از انقضای مهلت مذاكره با متقاضی یا متقاضیان، گزارش كارشناسی لازم را برای تعیین برنده مذاكره به ترتیب زیر تهیه نماید:

الف) در صورت تعدد متقاضیان:

الف-1) اولویت ‌بندی نتیجه مذاكره با متقاضی برحسب تخصص

الف-2) اولویت‌ بندی نتیجه مذاكره با متقاضی برحسب قیمت پیشنهادی مورد تفاهم در جلسه مذاكره

الف-3) در صورتی كه متقاضی واجد تخصص، دارای بالاترین قیمت پیشنهادی نیز باشد، به عنوان برنده مذاكره اعلام خواهد شد.در غیر اینصورت، از میان نفرات اول تا سوم واجد بالاترین تخصص، در دور دوم مذاكره كه ضرورت دارد از سوی گروه مذاكره‌ كننده با دعوت رسمی انجام و تاریخ آن به طور كتبی به متقاضی ظرف یك هفته از روشن شدن نتیجه، اعلام شود، فردی انتخاب خواهد شد كه دارای بالاترین قیمت پیشنهادی نیز باشد.در صورت ضرورت، اعلام قیمتهای پیشنهادی نفرات اول تا سوم در دور دوم مذاكرات به متقاضی در جلسه رسمی، بلامانع است.

ب) در صورت عدم تعدد متقاضیان:

در صورتی كه متقاضی واجد شرایط وجود داشته باشد، مذاكره منوط به نظر گروه مذاكره ‌كننده خواهد بود.

تبصره) نتیجه مذاكره جهت تصویب قیمت به هیأت واگذاری گزارش می‌گردد.

ماده 9) اعلام برنده مذاكره به صورت كتبی از سوی سازمان خصوصی‌ سازی حداكثر ظرف مدت یك هفته از روشن شدن نتیجه نهایی الزامی است.سازمان خصوصی ‌سازی مكلف است حداكثر ظرف یك ماه از اعلام نتیجه مزبور قرارداد لازم را با برنده مذاكره متضمن كلیه شروط مذاكره وقرارداد واگذاری منعقد نماید.

تبصره 1) در صورتی كه برنده مذاكره ظرف مدت مقرر (حداكثر 30 روز كاری) از تاریخ اعلام كتبی سازمان خصوصی‌ سازی به وی، جهت انعقاد قرارداد مراجعه ننماید، سازمان خصوصی ‌سازی مجاز است بلافاصله ترتیبات بند «الف-3» ماده (7) این دستورالعمل را  برای انتخاب نفر بعدی به اجرا گذارد و در صورت عدم وجود متقاضی بعدی، در درجه اول با یك مهلت شش ماهه مجدداً ترتیبات فوق را به مورد اجرا گذارد.

تبصره 2) در صورتی كه علیرغم برگزاری مذاكره، در نهایت هیچ گونه متقاضی برای مورد واگذاری مراجعه ننماید، سازمان خصوصی‌ سازی مكلف است حداكثر ظرف یك ماه از حصول اطمینان در این رابطه، نتیجه امر را به همراه پیشنهاد لازم ضمن هماهنگی با وزارت امور اقتصادی و دارایی به هیأت واگذاری جهت اتخاذ تصمیم منعكس نماید.

فصل دوم) شرایط مدیران و متخصصان در موارد واگذاری از طریق مذاكره:

ماده 10) شرایط مدیران و متخصصان در شركت‌های مشاور و دانش پایه و شركت‌های سهامی عام كه در آن‌ها به استفاده از تخصص‌های مدیریتی نیاز باشد، به شرح زیر است:

10-1) شرایط مدیران:

مدیران بنگاه مشمول واگذاری كه دارای شرایط زیر باشند مجاز به خرید سهام شركت‌های سهامی عام و شركت‌های مشاور و دانش پایه می‌باشند.

الف) دارای حداقل دو سال سابقه مدیریت در همان بنگاه

ب) تعهد مبنی بر اشتغال و پذیرش مسئولیت مدیریتی در بنگاه حداقل به مدت دو سال

ج) حداقل دارای مدرك تحصیلی لیسانس در رشته و گرایش منطبق با موضوع فعالیت

تبصره1) افراد دارای مدرك كمتر از كارشناسی به شرط داشتن تجارب ممتاز با تشخیص هیأت عامل سازمان خصوصی سازی

تبصره2) مدیران با مدرك تحصیلی بالاتر و گرایش یا رشته منطبق با موضوع فعالیت بنگاه در شرایط مساوی دارای اولویت خواهند بود.

10-2) شرایط كارشناسان متخصص:

متخصصان بنگاه مشمول واگذاری كه دارای شرایط زیر باشند مجاز به خرید سهام شركتهای سهامی عام و شركتهای مشاور و دانش پایه می‌باشند.

الف) حداقل دارای مدرك تحصیلی لیسانس در رشته و گرایش منطبق با موضوع فعالیت بنگاه

ب) دارای حداقل ده سال سابقه كار برای دارندگان مدرك لیسانس و حداقل پنج سال سابقه كار برای دارندگان مدرك فوق لیسانس و حداقل سه سال سابقه كار برای دارندگان مدرك دكترا در رشته موضوع فعالیت بنگاه

ج) تعهد مبنی بر اشتغال و پذیرش مسئولیت مدیریتی در بنگاه بعد از واگذاری و در مورد اعضای هیأت مدیره تعهد به قبول حداقل دو دوره عضویت هیأت مدیره در صورت تصویب مجمع عمومی بنگاه

تبصره) در موارد تعدد متقاضیان خرید سهام از طریق مذاكره با رعایت مفاد این دستورالعمل در شرایط مساوی، پیشنهاد شركت‌های تعاونی توسعه و عمران شهرستانی در اولویت اول و پیشنهاد مدیران و كارشناسان متخصص در شكل سایر تعاونی‌ها در اولویت دوم است.

ماده 11) این دستورالعمل جایگزین دستورالعمل شماره 223911 مورخ 1388/10/18 هیأت واگذاری می‌گردد.

علی طیب‌نیا

وزیر امور اقتصادی و دارایی

 

/*انتهای پیام*/