صفحه اصلي >  قوانين و مقررات > مقررات اجرایی اصل ٤٤قانون اساسی > مصوبات هيات واگذاري > دستورالعمل واگذاري سهام يا بنگاه‌هاي قابل واگذاري از طريق مذاكره 
 

 دستور العمل  "واگذاري سهام يا بنگاه ها  قابل واگذاري از طريق مذاكره و نحوه انتخاب مديران و متخصصان در موارد واگذاري از اين طريق"  فصل اول) واگذاري سهام يا بنگاه‌هاي قابل واگذاري از طريق مذاكره

مصوب شماره:  223911 مورخ: 1388/01/18

هيات واگذاري

 

بسمه تعالي

 

" با صلوات بر محمد و آل محمد"

وزارت امور اقتصادي و دارايي – معاونت برنامه ريزي و نظارت راهبردي رياست جمهوري – وزارت دادگستريمجلس شوراي اسلامي –اتاق تعاون جمهوري اسلامي ايران - اتاق بازرگاني و صنايع و معادن ايران

 

هيات واگذاري در جلسه مورخ 19/11/1387 بنا به پيشنهاد وزارت امور اقتصادي و دارايي، به استناد جزء (5) بند (ب) ماده (40) قانون اجراي سياست هاي كلي اصل (44) قانون اساسي، و بر اساس مفاد تبصره (2) ماده (20) اين قانون، دستورالعمل «واگذاري سهام يا بنگاه ها  قابل واگذاري از طريق مذاكره و ويژگيهاي لازم و نحوه انتخاب مديران و متخصصان در موارد واگذاري از اين طريق » را به شرح زير تصويب نمود:

 دستور العمل  "واگذاري سهام يا بنگاه ها  قابل واگذاري از طريق مذاكره و نحوه انتخاب مديران و متخصصان در موارد واگذاري از اين طريق"  فصل اول) واگذاري سهام يا بنگاه‌هاي قابل واگذاري از طريق مذاكره

ماده 1) در مواردي كه براي بنگاه يا سهام بنگاههاي قابل واگذاري پس ازعرضه عمومي در بورسهاي داخلي يا خارجي و يا جهت برگزاري دو نوبت مزايده، خريداري وجود نداشته باشد، واگذاري از طريق مذاكره به موجب پيشنهاد سازمان خصوصي‌سازي و تصويب هيأت واگذاري در چارچوب اين دستورالعمل، به كليه افراد حقيقي و حقوقي بخش غيردولتي، مجاز است.

ماده 2) فروش بنگاه يا سهام بنگاههاي قابل واگذاري از طريق مذاكره به مديران يا گروهي از مديران و كارشناسان متخصص همان بنگاه در شركتهاي سهامي عام كه نيازمند استفاده از تخصص‌هاي مديريتي ويژه مي‌باشند؛ يا شركت‌هاي مشاور و دانش پايه كه داراي داراييهاي فيزيكي و مالي محدود بوده و ارزش شركت عمدتاً داراييهاي نامشهود است؛ به تشخيص و پيشنهاد سازمان خصوصي‌سازي و تصويب هيأت واگذاري، در چارچوب اين دستورالعمل، مجاز است.

تبصره استفاده ازروش مذاكره جهت واگذاري بنگاه يا سهام بنگاههاي قابل واگذاري به تعاوني‌هاي فراگير ملي در قالب طرح توزيع سهام عدالت مجاز است.

ماده 3) سازمان خصوصي‌سازي موظف است به منظور انجام مذاكرات موضوع اين دستورالعمل نسبت به تشكيل گروه مذاكره كننده متشكل از افراد زير اقدام نمايد. اين گروه جمعاً مركب از هفت (7) نفر است كه دو نفر آن ناظر بدون حق رأي مي‌باشد.

3-1 )رييس سازمان خصوصي‌سازي يا نمايندة وي (رييس گروه)

3-2 دو نفر از هيأت عامل سازمان خصوصي‌سازي

3-3 ) دو نفر به انتخاب هيأت واگذاري حسب موضوع بطوريكه حداقل يك نفر ازآنها از بين بخش غير دولتي باشند.

3-4 ) يك نفر ناظر از دستگاه متبوع بنگاه مورد واگذاري (بدون حق رأي)

5-3)يك نفر از نمايندگان مجلس شوراي اسلامي عضو هيات بعنوان ناظر (بدون حق راي)

ماده 4) سازمان خصوصي‌سازي مكلف است پس از اخذ مجوز انجام مذاكره از هيأت واگذاري حداكثر ظرف يك ماه نسبت به درج آگهي فروش بنگاه يا سهام موردنظر از طريق مذاكره در دو روزنامه كثيرالانتشار حداقل در دو نوبت و با فاصله حداكثر ده روز اقدام نمايد. درج حداقل اطلاعات زير در آگهي ضروري است:

4-1 ) نام، محل و موضوع فعاليت شركت

 4-2 )تعداد سهام قابل واگذاري و درصد آن نسبت به كل سهام شركت

4-3 )اعلام تعداد و شرايط واگذاري سهام ترجيحي به مديران و كاركنان همان بنگاه و ساير مديران متخصص و با تجربه

 4-4 )‌اعلام تركيب سهامداران عمده بنگاه مورد واگذاري

 4-5مشخصات روزنامه‌هاي كثيرالانتشار مربوط به آگهي‌هاي قبلي عرضه از طريق بورس يا مزايده، در ارتباط با مصاديق ماده (1)

 4-6) قيمت پايه سهام آگهي شده قبلي، در ارتباط با مصاديق ماده (1)

4-7 ) تعيين محل دريافت فرمها و اطلاعات مربوط به بنگاه مورد واگذاري

4-8 ) تعيين مهلت و چگونگي تسليم پيشنهادها

 4-9 )در صورت موضوعيت داشتن، اعلام شرايط مندرج در دستورالعمل اجرايي ماده (16) قانون فوق‌الاشاره موضوع مشوق‌هاي مالي و غيرمالي براي خريداران سهام كنترلي؛ و دستورالعمل اجرايي ماده (25) اين قانون موضوع اخذ تعهدات و اعطاي تخفيفات به خريداران سهام كنترلي بنگاههاي مشمول واگذاري

4-10) اعلام آمادگي براي بازديد متقاضيان خريد، از  بنگاه مورد واگذاري

4-11 ) اعلام اينكه نقل و انتقال سهام در چارچوب قرارداد بوده و شركت در مذاكره به معني اطلاع كامل و رعايت و قبول شرايط مندرج در آن مي‌باشد

4-12 ) اعلام مهلت زماني لازم براي بررسي پيشنهاد متقاضي يا متقاضيان و نحوه دعوت رسمي از آنها براي حضور در جلسه مذاكره

4-13 ) اعلام ضرورت اجتناب از برخي اقدامات مربوط به انحصار رقابت و محدود كنندة تجاري  حسب نوع بنگاه و يا سهام مورد واگذاري و نحوة درج آن در قرارداد

4-14) اعلام ضرورت اثبات و احراز ضوابط و ويژگي‌هاي موضوع ماده (9) اين دستورالعمل در واگذاريهاي موضوع ماده (2)

4 - 15 ) اخذ ضمانتنامه شركت در مذاكره تا يك درصد قيمت موضوع بند4-6به تشخيص گروه مذاكره كننده.

ماده 5) هر يك از اعضاء گروه مذاكره كننده بايد تعهدنامه حفظ اسرار و اطلاعات محرمانه را طبق فرم تعيين شده از سوي سازمان خصوصي‌سازي امضاء كنند و قبل از شركت در جلسه هر مورد معامله در گروه مذاكره، ذينفع نبودن احتمالي خود (اعم از نفع حرفه اي يا شخصي) در معامله مورد نظر را كتباً به سازمان خصوصي‌سازي اعلام و رسيد دريافت دارند.

تبصره1) متخلفين مشمول ماده 648 قانون مجازات اسلامي خواهند شد.

تبصره2)متقاضي يا متقاضيان نيز بايد در قبال اخذ اطلاعات بنگاه، تعهدنامه منع افشاء اطلاعات بنگاه را تكميل و به سازمان خصوصي‌سازي تسليم نمايند.

ماده 6) سازمان خصوصي‌سازي مكلف است ظرف مهلت اعلام شده در آگهي مذاكره، ضمن برگزاري جلسه يا جلسات مذاكره نسبت به بررسي پيشنهاد متقاضي يا متقاضيان با توجه به زمان وصول اقدام و براي هر جلسه مبادرت به تنظيم صورتجلسه يا صورتجلسه‌هاي مربوط و ضبط و نگهداري آنها نمايد.

ماده 7) سازمان خصوصي‌سازي مكلف است مطابق مفاد صورتجلسه يا صورتجلسه‌هاي تنظيمي، ظرف حداكثر يك ماه از انقضاي مهلت مذاكره با متقاضي يا متقاضيان، گزارش كارشناسي لازم را براي تعيين برندة مذاكره به ترتيب زير تهيه نمايد:

الف) در صورت تعدد متقاضيان:

الف-1) اولويت‌بندي نتيجه مذاكره با متقاضي برحسب تخصص

الف-2) اولويت‌بندي نتيجه مذاكره با متقاضي برحسب قيمت پيشنهادي مورد تفاهم در جلسه مذاكره

الف-3) در صورتيكه متقاضي واجد تخصص، داراي بالاترين قيمت پيشنهادي نيز باشد، به عنوان برندة مذاكره اعلام خواهد شد. در غيراينصورت، از ميان نفرات اول تا سوم واجد بالاترين تخصص، در دور دوم مذاكره كه ضرورت دارد از سوي گروه مذاكره‌كننده با دعوت رسمي انجام و تاريخ آن بطور كتبي به متقاضي ظرف يكهفته از روشن شدن نتيجه، اعلام شود، فردي انتخاب خواهد شد كه داراي بالاترين قيمت پيشنهادي نيز باشد. در صورت ضرورت، اعلام قيمتهاي پيشنهادي نفرات اول تا سوم در دور دوم مذاكرات به متقاضي در جلسه رسمي، بلامانع است.

ب) در صورت عدم تعدد متقاضيان:

در صورتيكه متقاضي واجد شرايط وجود داشته باشد، مذاكره منوط به نظر گروه مذاكره ‌كننده خواهد بود.

تبصره: نتيجه مذاكره جهت تصويب قيمت به هيات واگذاري گزارش مي گردد.

ماده 8)اعلام برنده مذاكره به صورت كتبي از سوي سازمان خصوصي‌سازي حداكثر ظرف مدت يك هفته از روشن شدن نتيجة نهايي الزامي است. سازمان خصوصي‌سازي مكلف است حداكثر ظرف يك ماه از اعلام نتيجة مزبور قرارداد لازم را با برندة مذاكره متضمن كليه شروط مذاكره وقرارداد واگذاري منعقد نمايد.

تبصره 1) در صورتيكه برندة مذاكره ظرف مدت مقرر (حداكثر 30 روز كاري) از تاريخ اعلام كتبي سازمان خصوصي‌سازي به وي، جهت انعقاد قرارداد مراجعه ننمايد، سازمان خصوصي‌سازي مجاز است بلافاصله ترتيبات بند «الف-3» ماده (7) اين دستورالعمل را  براي انتخاب نفر بعدي به اجرا گذارد و در صورت عدم وجود متقاضي بعدي، در درجة اول با يك مهلت شش ماهه مجدداً ترتيبات فوق را به مورد اجرا گذارد.

تبصره 2) در صورتيكه عليرغم برگزاري مذاكره، در نهايت هيچگونه متقاضي براي مورد واگذاري مراجعه ننمايد، سازمان خصوصي‌سازي مكلف است حداكثر ظرف يك ماه از حصول اطمينان در اين رابطه، نتيجة امر را به همراه پيشنهاد لازم ضمن هماهنگي با وزارت امور اقتصادي و دارايي به هيئت واگذاري جهت اتخاذ تصميم منعكس نمايد.

 

فصل دوم) شرايط مديران و متخصصان در موارد واگذاري از طريق مذاكره:

ماده 9) شرايط مديران و متخصصان در شركتهاي مشاور و دانش پايه و شركتهاي سهامي عام كه در آن‌ها به استفاده از تخصص‌هاي مديريتي نياز باشد، به شرح زير است:

1-9 ) شرايط مديران:

مديران بنگاه مشمول واگذاري كه داراي شرايط زير باشند مجاز به خريد سهام شركتهاي سهامي عام و شركت‌هاي مشاور و دانش پايه مي‌باشند.

الف) داراي حداقل دو سال سابقه مديريت در همان بنگاه

ب) تعهد مبني بر اشتغال وپذيرش مسئوليت مديريتي در بنگاه حداقل به مدت دو سال

ج) حداقل داراي مدرك تحصيلي ليسانس در رشته و گرايش منطبق با موضوع فعاليت

تبصره1) افراد داراي مدرك كمتر از كارشناسي بشرط داشتن تجارب ممتاز با تشخيص هيات عامل سازمان خصوصي سازي

تبصره2)  مديران با مدرك تحصيلي بالاتر و گرايش يا رشته منطبق با موضوع فعاليت بنگاه در شرايط مساوي داراي اولويت خواهند بود.

 2-9) شرايط كارشناسان متخصص:

متخصصان بنگاه مشمول واگذاري كه داراي شرايط زير باشند مجاز به خريد سهام شركتهاي سهامي عام و شركتهاي مشاور و دانش پايه مي‌باشند.

الف) حداقل داراي مدرك تحصيلي ليسانس در رشته و گرايش منطبق با موضوع فعاليت بنگاه

ب) داراي حداقل ده سال سابقه كار براي دارندگان مدرك ليسانس و حداقل پنج سال سابقه كار براي دارندگان مدرك فوق ليسانس وحداقل سه سال سابقه كار براي دارندگان مدرك دكترا در رشته موضوع فعاليت بنگاه

ج) تعهد مبني بر اشتغال و پذيرش مسئوليت مديريتي در بنگاه بعد از واگذاري و در مورد اعضاي هيأت مديره تعهد به قبول حداقل دو دوره عضويت هيأت مديره در صورت تصويب مجمع عمومي بنگاه

تبصره: در موارد تعدد متقاضيان خريد سهام از طريق مذاكره با رعايت مفاد اين دستورالعمل در شرايط مساوي پيشنهاد مديران و كارشناسان متخصص در شكل تعاوني ها در اولويت است.

 

                                                                         سيد شمس الدين حسيني             

                                                                               وزير امور اقتصادي و دارايي و رييس هيات